民生人寿关联交易蹊跷:信披迟漏频现 御用评估机构曾遭罚

2018年04月16日 09:14
作者:陈晶晶 曹驰
来源: 中国经营报
编辑:东方财富网

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  随着《保险资金运用管理办法》的正式实施,保险资金运用监管的力度进一步加大。

  信息披露作为观察险企资金运用的直观方式,自2014年5月起至今,监管部门已先后出台多份规范文件。其中,《关于进一步加强保险公司关联交易信息披露工作有关问题的通知》明确要求,资金运用类关联交易需要逐笔报告和披露,且保险公司应当在签订交易协议后10个工作日内报告中国保监会,同时在公司网站、中国保险行业协会网站披露。

  业内资深分析人士对《中国经营报》记者表示,关联交易需要逐笔报告和披露的,是为了防止资金挪用,防止资金过度使用杠杆,防止资金驻留在金融体系内转动(脱实向虚)。某保险公司总经理认为,逐笔披露关联交易有利于进行监督、追责,堵住保险公司的遗漏托词借口。

  然而,民生人寿保险股份有限公司(以下简称“民生人寿”)一份股权关联交易信息却“迟到”了近半年。

  这份2018年2月才在其官网披露的公告显示,民生人寿与控股股东中国万向控股有限公司(以下简称“万向控股”),于2017年9月重新签订了《关于通联支付网络服务股份有限公司股份转让协议》。

  此外,记者梳理发现,万向控股自2014年控股民生人寿至2017年间,民生人寿多项关联交易存在信息披露时屡现迟漏。

  控股民生人寿

  1994年,全国工商联开始牵头筹建民生人寿,发起股东共21家,主要股东均为实力较强的民营企业,包括万向集团公司(以下简称“万向集团”)、中国泛海控股有限公司(以下简称“泛海控股”)、山西海鑫钢铁有限公司(以下简称“海鑫钢铁”)等国内著名民营企业。

  2002年5月,筹备时间长达8年、我国首家民营资本为投资主体的保险公司获批成立,初始注册资本为8.73亿元,万向集团和泛海控股分别持有13.7%的股权,并列第一大股东。

  开业3年后,民生人寿股权便开始频繁更迭。最终,万向控股为其控股股东,民生人寿实际控制人则为万向控股董事长鲁伟鼎。

  2006年4月,万向集团将其持有的1.2亿股股份全部转让给旗下子公司万向财务有限公司(以下简称“万向财务”)。受让后,万向集团退出股东席位,新进股东万向财务持股13.75%。

  2009年3月,新进股东通联资本出资3866万元,受让海鑫钢铁所持3866万股股份。彼时,通联资本与万向财务同属万向集团旗下公司。

  2010年2月,泛海控股出让全部股权,分别转让给浙江航民实业和通联资本。转让后,浙江航民实业集团有限公司持有2.43亿股股份,持股比例8.98%;通联资本持有2.68亿股股份,持股比例9.91%。公开信息显示,万向集团是浙江航民实业旗下上市公司浙江航民股份的第二大股东。

  2010年11月,万向控股正式进入,承接万向财务所持民生人寿全部股权。转让后,万向控股持股比例达18.94%,万向财务彻底退出。

  2010年年底,民生人寿由27亿元的注册资本金增至40亿元。增资之后,万向控股持股比例由18.94%增至20.00%,通联资本由9.91%增至15.35%,浙江航民实业由8.98%增至15.00%,民生人寿其他股东的持股比例遭到不同程度稀释。

  2011年年底,民生人寿注册资本金由40亿元增至60亿元,万向三农集团有限公司(以下简称“万向三农集团”)、上海冠鼎泽有限公司(以下简称“上海冠鼎泽”)进入,这两家公司的法人均为万向控股法人鲁伟鼎。同时,万向控股持股比例增至20.14%,通联资本持股比例增至17.59%,万向三农集团持股17.18%,上海冠鼎泽持股6.52%,民生人寿其他股东股权进一步遭到稀释。

  2015年1月,万向三农集团将所持全部股份转让给万向控股。转让后,万向控股持股比例达到37.32%。万向控股、通联资本、上海冠鼎泽三家万向系公司共累计持有民生人寿61.43%的股权。

  88亿交易信披不清

  随着控股权的逐渐落定,民生人寿与万向系公司的一系列关联交易随即上演。

  前述民生人寿与万向控股重新签订的《关于通联支付网络服务股份有限公司股份转让协议》显示,民生人寿用自有资金以每股7.5元的价格,收购万向控股持有的通联支付6亿股股份,持股比例为41.10%,交易总金额45亿元。

  此外,民生人寿官网披露的关联交易文件显示,2014年~2017年,民生人寿采用增资或收购的方式直接或间接获得浙商基金管理有限公司(以下简称“浙商基金”)、通惠期货有限公司(以下简称“通惠期货”)、普星聚能股份公司(以下简称“普星聚能”)、冠鼎泽恒业千岛湖旅游有限公司(以下简称“冠鼎泽恒业千岛湖”)、纳德酒店股份有限公司(以下简称“纳德酒店”)等股权,累计交易金额超过88亿元。

  值得注意的是,民生人寿对于上述关联交易的信息披露,多次出现时滞或与官方文件有出入的情况。

  民生人寿2014年8月22日关联交易文件显示,其与通联资本签订协议,约定以收购价格为1.36元/股,收购通联资本所持有的浙商基金7500万股,交易价格总计1.02亿元,得到浙商基金25%的股权。

  2015年4月,原保监会《关于核准民生人寿保险股份有限公司投资浙商基金管理有限公司股权的批复》中显示,民生人寿运用2.04亿元自有资金,以收购股权方式投资浙商基金50%股权,并对其实施控制。

  民生人寿2016年1季度~3季度偿付能力报告显示,在子公司、合营企业、联营企业情况表中,民生人寿披露了持有浙商基金50%的股权。

  但是令人费解的是,在随后的2016年第4季度以及2017年1~4季度偿付能力报告中,浙商基金不再出现在子公司、合营企业、联营企业情况表中。

  而2017年7月5日,民生人寿关于签订《持续关联交易合同》的交易文件中指出,民生人寿为浙商基金控股股东,民生人寿收购浙商基金50%股权的事宜已获原保监会核准,目前为止,证监会仍旧对此事待批。

  另外, 2015年11月23日,民生人寿通过指定子公司通惠康养游股份公司(以下简称“通惠康养游”)与上海冠鼎泽签订两则增资扩股协议。一则文件显示,通惠康养游将纳德酒店注册资本由11175万元增至19000万元,增资后,通惠康养游持有纳德酒店65.64%股权。另一则协议显示,通惠康养游将冠鼎泽恒业千岛湖注册资本由3亿元增至6亿元,增资后,通惠康养游持有冠鼎泽恒业千岛湖50%股权。

  而民生人寿2016年年报披露,其直接或间接持有纳德酒店63.67%的股权、冠鼎泽恒业千岛湖72.75%的股权。与2015年11月关联交易文件对照可见,股权数据存在差距。记者查阅监管部门指定的信披渠道,未找到民生人寿就此数据出入进行的相关披露。

  “御用”评估机构曾遭罚

  实际上,前述收购通联支付的交易事项,在2016年年底已经签订,本次更正公告只是将交易支付方式做了相应更改,即在监管批准前的首期款支付比例由30%降至3%。

  公开信息显示,截至目前监管层尚未批准民生人寿收购通联支付一事。几位保险公司董秘对记者表示,监管层行政许可时限一般不超过20个工作日,这种情况监管层应该是没批复或者未受理。

  通联支付2008年10月成立,其2016年年报披露,万向控股持有通联支付6亿股股份,出资金额为6亿元,即每股1元。2016年年底,万向控股以每股7.5元的价格,将持有的通联支付6亿股份卖给民生人寿。

  此外,2014年~2017年通联支付屡次因违法违规收到央行罚单,累计被罚金额达1513万元。2018年4月3日,通联支付安徽分公司违反收单业务相关法律制度规定,再被人民银行处罚。

  事实上,这并非民生人寿与万向控股的首次股权关联交易。

  交易文件显示,2014年12月26日,民生人寿与万向控股及柴伟签订了《普星聚能股份公司的增资扩股协议》,民生人寿将普星聚能注册资本由25亿元增至35亿元,新增注册资本15亿元,新增股份数为15亿股,新增股份数全由民生人寿认购,交易总金额为21亿元,增资后民生人寿持有普星聚能42.86%股权。

  普星聚能成立于2002年6月,以清洁能源和可再生能源为主营产业。从文件表述上看,该项交易出现了5亿元的资金出入。

  不仅如此,上述文件中未指出是具体哪一家评估机构,仅称聘请了独立第三方专业评估机构对普星聚能进行了评估。而且,定价依据中未对普星聚能的评估结果作具体公示,未计算关联价格的具体计算方法以及价格因子的确定过程,只表示“根据评估结果,普星聚能股份公司完成增资后,民生人寿保险股份有限公司以15亿元人民币注资获得其42.86%的股权,定价公允合理,符合市场定价标准。”

  对于民生人寿关联交易中未具体指出第三方评估机构名称,记者查阅同样于2014年12月26日,民生人寿与股东上海冠鼎泽签订的关联交易文件,其所聘用的第三方评估机构为北京兴华会计师事务所,民生人寿一系列关联交易文件显示,一直聘请的是此家评估机构。该机构也是前述通联支付股权交易定价的第三方评估机构,而该评估机构曾因业务违规遭监管查处。

  根据证监会官网公示,2016年5月,依据从事证券业务审计和资产评估机构专项检查和日常监管发现移交的涉嫌执业违法线索,证监会稽查部门对6家审计和评估机构立案稽查,北京兴华会计师事务所就是其中之一。

  据悉,这是证监会首次对审计、评估机构部署开展稽查执法行动。主要涉及的问题包括评估程序存在重大缺陷、瑕疵,评估过程中重要假设不合理、参数选用不恰当、公式设置不正确等。另外,在欣泰电气欺诈发行及信息披露违法违规案中,作为其首发上市审计机构的北京兴华会计师事务所被依法查处。

  对于民生人寿上述关联交易中出现的信披问题,记者多次联系其相关负责人,但截至发稿,民生人寿官方未予回复。针对民生人寿关联交易相关的诸多疑问,本报记者仍在做进一步的调查核实。

(责任编辑:DF052)

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